Thành Lập Công Ty TNHH 2 thành viên trở lên

Nhu cầu thành lập công ty ngày càng nhiều nhưng để tìm được loại hình phù hợp với nhu cầu cũng như hình thức phù hợp thì không hề đơn giản. Qua bài viết này YES OFFICE sẽ cung cấp đến quý khách cách nhìn bao quát về thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, một loại hình công ty thông dụng.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và cơ cấu Công ty

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 46 Luật Doanh Nghiệp 2020, “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân”. Như vậy Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có những đặc điểm tiêu biểu như sau:

• Có tư cách pháp nhân;
• Thành viên Công ty có thể là tổ chức, cá nhân;
• Số thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tối thiểu là 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên;
• Không được phát hành cổ phần;
• Được phát hành trái phiếu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020;
• Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trên phần vốn góp đã góp vào Công ty.
• Công ty chịu trách nhiệm hữu hạn dựa trên vốn điều lệ của Công ty.

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bắt buộc phải có:

• Hội đồng thành viên
• Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên và chuyển nhượng

Khái quát chung về vốn điều lệ

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là phần vốn được các cá nhân, tổ chức là thành viên sáng lập cam kết góp và được quy định rõ tại Điều lệ Công ty. Phần vốn góp này có thể là tiền, giấy tờ có giá hoặc tài sản,… của các cá nhân, tổ chức tham gia sáng lập Công ty. Khi tham gia góp vốn bằng các tài sản khác không phải là tiền, các cá nhân, tổ chức cần phải lưu ý phải đảm bảo quyền sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng đối với các tài sản này. Trường hợp các tài sản này không đảm bảo được quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp YES OFFICE sẽ đề cập tại nội dung chuyển nhượng vốn dưới đây.

Chuyển nhượng vốn và các vấn đề có liên quan.

Khi thành lập công ty, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tất cả các thành viên sáng lập (kể cả cá nhân, tổ chức) phải góp đủ số vốn trong thời hạn đã cam kết hoặc trong vòng 90 ngày kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chính vì thời gian góp vốn khá dài và được quy định góp vốn sau khi thành lập công ty nên thực tế doanh nghiệp sẽ xảy ra nhiều trường hợp thực hiện không đúng các quy định của pháp luật. Các trường hợp này là gì? Và hướng giải quyết như thế nào? YES OFFICE sẽ mang đến cho Quý Khách hàng cái nhìn tổng quan và sơ lược trong bài viết này. Các trường hợp góp vốn:

• Đối với trường hợp góp vốn đầy đủ:
  • Việc góp vốn đầy đủ là nghĩa vụ phải tuân thủ của Công ty đối với Nhà nước và là điều kiện thể hiện rõ nhất việc hợp tác kinh doanh đã bước đầu có sự ràng buộc giữa các nhà đầu tư của Công ty. Khi góp vốn đầy đủ, Công ty sẽ không cần phải thực hiện các thủ tục nào khác.

• Đối với trường hợp góp vốn không đầy đủ:
  • Việc góp vốn không đầy đủ là một vấn đề rất dễ xảy ra đối với các Công ty TNHH 2 TV trở lên. Việc góp vốn điều lệ không đầy đủ không những ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền của Công ty trong quá trình kinh doanh mà còn đẩy Công ty vào nguy cơ vi phạm các quy định của pháp luật. Chính vì vậy đối với các trường hợp góp vốn điều lệ không đầy đủ, Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những hướng dẫn cụ thể như sau:

Theo khoản 3, Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

1. Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
2. Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
3. Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.”

Như vậy đối với những thành viên không góp đầy đủ vốn hoặc không góp vốn thì chỉ có quyền tương ứng với phần tỉ lệ của thành viên đã góp vốn vào công ty. Đồng thời khi ấy các thành viên còn lại được phép đăng ký mua lại phần vốn góp của thành viên không góp vốn hoặc góp không đủ. Trường hợp các thành viên còn lại không mua phần vốn góp hoặc mua không đầy đủ thì Công ty tiến hành thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn thay đổi thông tin này được quy định 30 ngày tính từ ngày kết thúc thời gian góp vốn, tuy nhiên không được vượt quá 10 ngày kể từ ngày thay đổi vốn điều lệ đã giải quyết xong và phải thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký Kinh doanh-Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/Thành phố trực thuộc Trung Ương). Sau khi Công ty thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký Kinh doanh-Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/Thành phố trực thuộc Trung Ương) sẽ cập nhật thông tin về việc thay đổi vốn điều lệ này. Xem thêm:

• Nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên
• Dịch vụ thành lập công ty

Các thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi đã xác định được loại hình Công ty phù hợp thì việc tiến hành các thủ tục thành lập Công ty như thế nào, các hồ sơ giấy tờ kèm theo ra sao và thời gian thực hiện như thế nào sẽ là những câu hỏi thường gặp của những nhà đầu tư, những người chủ doanh nghiệp trong tương lai. Vì vậy YES OFFICE xin phép cung cấp thông tin về việc thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần những gì và các giai đoạn thành lập .

Giai đoạn 1: Chuẩn bị các thông tin cần thiết

Trước khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, những thành viên sáng lập phải chuẩn bị đầy đủ và chi tiết các thông tin sau: a) Tên Công ty: Tên Công ty sẽ bao gồm tên tiếng Việt, tên tiếng Anh và tên viết tắt. Tên Công ty được quy định nội dung cụ thể tại Điều 37, Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 37. Tên doanh nghiệp 1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:    a) Loại hình doanh nghiệp;    b) Tên riêng. 2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân. 3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. 4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. 5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.”

Tuy nhiên các căn cứ trên chỉ là bước đầu khởi tạo tên của Công ty. Vì hiện nay quy định cấm về đặt tên các doanh nghiệp khá nhiều đồng thời có rất nhiều công ty kinh doanh cùng lĩnh vực nên khả năng đặt tên trùng lặp, tên dễ gây nhầm lẫn rất cao. Việc đặt tên tiếng Anh và tên viết tắt cũng sẽ tương tự theo cách đặt tên tiếng Việt nhưng vẫn phải tuân thủ các quy định tại Điều 39, Luật Doanh nghiệp 2020. b) Ngành nghề kinh doanh. Hiện nay theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty được phép kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên Công ty cần phải xác định rõ ngành nghề kinh doanh phù hợp mà Công ty hướng tới để có thể đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký Kinh doanh-Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/Thành phố trực thuộc Trung Ương), tránh trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề không được đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh dẫn tới trường hợp Công ty kinh doanh sai ngành nghề. c) Trụ sở Công ty. Trụ sở Công ty phải được đặt trên lãnh thổ Việt Nam và Công ty có quyền sở hữu hoặc sử dụng địa chỉ đó một cách hợp pháp. Trụ sở Công ty sẽ là địa chỉ liên lạc của Công ty với các đối tác và Cơ quan Nhà nước. Đối với trụ sở, Công ty bắt buộc phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp. Việc Công ty không có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với địa chỉ của trụ sở sẽ xem như Công ty hoạt động không đúng trụ sở. Lưu ý, không sử dụng căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể (dùng để ở) vào mục đích kinh doanh dưới mọi hình thức. d) Vốn điều lệ: Như đã trình bày tại các nội dung nêu trên, vốn điều lệ là một trong số các thông tin cần thiết khi đăng ký kinh doanh vì vậy Công ty cần xác định rõ vốn góp cũng như loại hình vốn góp. Ngoài ra, vốn điều lệ còn là căn cứ để xác định các nghĩa vụ về thuế của Công ty. e) Thông tin các thành viên sáng lập: Các thành viên sáng lập phải có đầy đủ các thông tin và hồ sơ pháp lý phù hợp, không thuộc các trường hợp cấm theo quy định của pháp luật. f)   Người đại diện pháp luật: Bất kỳ Công ty theo loại hình doanh nghiệp nào cũng sẽ bắt buộc phải có ít nhất 01 (một) người đại diện pháp luật. Người đại diện pháp luật có thể giữ 01 (một) trong các chức danh: Giám đốc, Tổng Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc kiêm nhiệm tùy theo quyết định và Điều lệ của mỗi Công ty.

Giai đoạn 2: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp

a) Bước 1: Soạn thảo hồ sơ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên Công ty sẽ tiến hành soạn thảo các hồ sơ theo quy định tại Điều 21, Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. 2. Điều lệ công ty. 3. Danh sách thành viên.”

Đồng thời Công ty sẽ phải chuẩn bị các bản sao công chứng, chứng thực các giấy tờ tại Khoản 4, Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Bản sao các giấy tờ sau đây: a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật; b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư”

b) Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên Sau khi đã soạn thảo hồ sơ, Công ty sẽ tiến hành nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký Kinh doanh-Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/Thành phố trực thuộc Trung Ương) hoặc nộp online tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. c) Bước 3: Nhận kết quả Sau khi đã nộp hồ sơ Công ty sẽ nhận được kết quả từ Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký Kinh doanh-Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/Thành phố trực thuộc Trung Ương). Trường hợp hồ sơ hợp lệ Công ty sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp hồ sơ Công ty sẽ tiếp tục điều chỉnh hồ sơ theo hướng dẫn của Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký Kinh doanh-Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/Thành phố trực thuộc Trung Ương). Thời gian nhận được phản hồi về hồ sơ của Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký Kinh doanh-Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/Thành phố trực thuộc Trung Ương) là 03 ngày làm việc.

Giai đoạn 3: Những công việc cần thực hiện trước khi Công ty hoạt động

a)     Khắc mẫu dấu: Hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020 đã không còn yêu cầu Doanh nghiệp phải đăng ký mẫu dấu. Tuy nhiên để thuận tiện trong quá trình hoạt động cũng như các giao dịch, Công ty nên khắc mẫu dấu có các thông tin cụ thể về tên Công ty, mã số thuế,... b)     Mở tài khoản ngân hàng: Đây không phải là công việc bắt buộc đối với mỗi Công ty nhưng để tách biệt dòng tiền Công ty độc lập và hạn chế những bất cập về sau thì đây là một trong những nội dung cần sớm hoàn thành trước khi Công ty đi vào hoạt động. c)     Thực hiện các thủ tục liên quan về thuế và hoàn tất công tác chuẩn bị với những công việc sau đây:

• Treo biển công ty tại trụ sở.
• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế và báo cáo thuế điện tử.
• Mua chữ ký số điện tử.
• Kê khai nộp thuế.
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử.

DỊCH VỤ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP CỦA YES OFFICE

Bảng giá thành lập doanh nghiệp

Theo bài viết này, YES OFFICE đã cung cấp tổng quát những kiến thức về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Tuy nhiên, việc thành lập sẽ mất rất nhiều thời gian hoặc quy trình sẽ có thay đổi tùy vào thời điểm Công ty hình thành. Chính vì lẽ đó, YES OFFICE rất hân hạnh được đồng hành cùng Quý khách hàng trên chặng đường thành lập và phát triển doanh nghiệp. YES OFFICE là ai? YES OFFICE là một pháp nhân có tên đầy đủ là Công ty Cổ phần YES OFFICE. Đơn vị của chúng tôi được thành lập vào tháng 3/2020. Dù thời gian thành lập chưa được bao lâu nhưng đã nhanh chóng thể hiện được sự quyết tâm năng lực của mình trên thị trường. Mang đến cho quý khách hàng giải pháp văn phòng với chi phí tối ưu. Là cầu nối uy tín giúp gắn kết các doanh nhân đồng hành cùng phát triển. Hiện tại, công ty YES OFFICE đang triển khai một số dịch vụ cơ bản sau:

• Dịch vụ cho thuê văn phòng cố định.
• Dịch vụ chỗ ngồi linh động hoặc cố định.

Trong tương lai, YES OFFICE sẽ phấn đấu để trở thành đơn vị chất lượng và uy tín hàng đầu trên thị trường cho thuê mặt bằng, văn phòng trọn gói, văn phòng ảo, địa chỉ kinh doanh và dịch vụ kế toán/pháp lý, văn phòng ảo quận 1. Hỗ trợ các doanh nghiệp Việt Nam phát triển ổn định, hiệu quả.

YES OFFICE và dịch vụ thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Khi đến với YES OFFICE, Quý khách hàng sẽ hoàn toàn được hỗ trợ cung cấp dịch vụ đầy đủ nhất. Chúng tôi sẽ thực hiện các công việc thay thế khách hàng như:

1. Giai đoạn chuẩn bị:
   • Hỗ trợ khách hàng kiểm tra, xem xét tên Công ty đang trong giai đoạn hoàn thành.
   • Tư vấn các ngành nghề có liên quan và những ngành nghề bổ trợ kinh doanh đối với lĩnh vực kinh doanh khách hàng muốn hướng tới.
   • Rà soát địa chỉ khách hàng mong muốn đặt trụ sở kinh doanh có vi phạm các quy định pháp luật hay không. Cung cấp dịch vụ thuê văn phòng/văn phòng ảo đối với khách hàng chưa có địa chỉ trụ sở hoặc đặt trụ sở tại một trong những khu vực sầm uất, tập trung nhiều doanh nghiệp lớn tại TP.HCM-Phố đi bộ Nguyễn Huệ.
2. Giai đoạn thực hiện hồ sơ:
   • Khách hàng chỉ cần cung cấp những tài liệu sau:
     • Yêu cầu thành lập Doanh nghiệp (form mẫu của YES OFFICE cung cấp)
     • Danh sách thành viên sáng lập, góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
     • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực trong vòng 03 tháng của các thành viên sáng lập Công ty:
       • Đối với thành viên sáng lập là cá nhân: Chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc thẻ căn cước công dân còn hiệu lực;
       • Đối với thành viên sáng lập là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
     • Giấy ủy quyền/Hợp đồng ủy quyền để ủy quyền cho YES OFFICE thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp.
3. Thời gian thực hiện: 5-7 ngày làm việc kể từ ngày khách hàng cung cấp đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
4. Kết quả:
   • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
   • Con dấu (mộc tròn) Công ty TNHH 2 thành viên
   • Các giấy tờ được trả từ Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký Kinh doanh-Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/Thành phố trực thuộc Trung Ương)
   • Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, YES OFFICE sẽ hỗ trợ miễn phí Quý Khách hàng thành lập tài khoản Ngân hàng đối với những Ngân hàng liên kết với YES OFFICE.

Với những nội dung trên, YES OFFICE đã cùng Quý khách bước đầu tìm hiểu cơ bản về quá trình thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu có những thắc mắc liên quan hoặc có nhu cầu thành lập Doanh nghiệp Quý khách hãy liên hệ với chúng tôi.

YES OFFICE - YES WE CAN.