Thành Lập Công Ty Vốn Nước Ngoài

Những năm trở lại đây, rất nhiều cá nhân, tổ chức nước ngoài đã quyết định "rót vốn" đầu tư vào thị trường Việt Nam và gặt hái được nhiều thành tựu mới về thương hiệu lẫn lợi nhuận. Đồng thời, tạo bước phát triển mới và giữ vai trò quan trọng đối với cơ cấu nền kinh tế nước ta. Vậy, thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam cần điều kiện gì? Quy trình thủ tục hồ sơ, giấy tờ như thế nào? Tất cả những thắc mắc này sẽ được YES OFFICE giải đáp cụ thể ngay dưới bài viết sau.

Phân biệt công ty nước ngoài và công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hiện nay, một số nhà đầu tư vẫn còn chưa hiểu rõ, nhầm lẫn về khái niệm giữa công ty nước ngoài và công ty có vốn đầu tư nước ngoài dẫn đến không hiểu được hoặc hiểu không đúng các chính sách, quy định pháp luật của Việt Nam áp dụng đối với từng loại hình doanh nghiệp. Đối với công ty nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài và theo pháp luật nước ngoài, quy định này được quy định tại khoản 32 điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020. Và công ty có vốn đầu tư nước ngoài được quy định tại điều 3 Luật Đầu tư 2020 là tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh và có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Như vậy có thể thấy, hai loại hình công ty này có sự khác biệt lớn dựa trên pháp luật điều chỉnh quy trình thành lập của mỗi loại hình.  Thông qua bài viết này, YES OFFICE sẽ giới thiệu về quy trình, thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam để nhà đầu tư hiểu rõ hơn.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp vốn nước ngoài tại Việt Nam

Thành lập doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ theo từng loại hình đầu tư như sau:

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp đối với nhà đầu tư cá nhân

Đối với nhà đầu tư là cá nhân khi muốn thành lập công ty vốn nước ngoài để đầu tư vào Việt nam cần phải chuẩn bị đầy đủ các loại hồ sơ, giấy tờ sau:

• Bản sao hộ chiếu đối với nhà đầu tư;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (có thể cung cấp Giấy xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư do Ngân hàng nước ngoài cấp);
• Hợp đồng thuê địa điểm nơi nhà đầu tư dự định đặt trụ sở chính.

Đối với nhà đầu tư là các tổ chức kinh tế

Đối với nhà đầu tư là tổ chức kinh tế, khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần phải chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ sau:

• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam.;
• Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật của công ty tại nước ngoài
• Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật công ty tại Việt Nam
• Hợp đồng thuê địa điểm nơi nhà đầu tư dự định đặt trụ sở chính.
• Bản giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án quy định gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính (nếu dự án có sử dụng công nghệ).

Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam cần trải qua các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Giấy đề nghị về thực hiện dự án đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
• Các giấy tờ, hồ sơ của nhà đầu tư cá nhân, tổ chức chuẩn bị nêu trên.
• Đề xuất cụ thể về nhu cầu sử dụng đất.
• Thực hiện giải trình cụ thể về sử dụng công nghệ hiện đại đối với dự án đầu tư, dự án có sử dụng công nghệ,...

Về cơ quan tiếp nhận hồ sơ

Ban Quản lý khu chế xuất, khu công nghiệp. khu kinh tế và khu công nghệ cao. Phòng Kinh tế Đối ngoại - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố.  Trong trường hợp hồ sơ chưa đủ hoặc bị từ chối, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do. YES OFFICE sẽ thay mặt nhà đầu tư nhận Thông báo và điều chỉnh hồ sơ theo đúng quy định. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 2: Tiến hành xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Về hồ sơ

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Dự thảo điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc danh sách cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực của nhà đầu tư
  • Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc thẻ căn cước công dân còn hiệu lực;
  • Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
• Giấy ủy quyền/Hợp đồng ủy quyền để ủy quyền cho YES OFFICE thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

Về cơ quan tiếp nhận

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chính là Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố.  Trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Tiến hành xin cấp giấy phép kinh doanh

Căn cứ vào quy định thuộc Nghị định số 09/2018 NĐ-CP về hoạt động mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa từ nhà đầu tư nước ngoài như sau:

• Bán lẻ: Chính là hoạt động bán hàng cho các tổ chức, hộ gia đình và cá nhân để sử dụng vào mục đích tiêu dùng.
• Nhà đầu tư doanh nghiệp không phải cấp giấy phép kinh doanh đối với hoạt động: Xuất nhập khẩu hàng hóa, buôn bán hàng hóa.
• Nhà đầu tư thực hiện cần cấp giấy phép kinh doanh nếu bán lẻ hàng hóa hoặc lập cơ sở bán lẻ. 

Xem thêm:

• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp
• Chi phí thành lập doanh nghiệp

Điều kiện thành lập công ty 100 vốn nước ngoài tại Việt Nam

Để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện như sau:

1. Điều kiện về Quốc tịch của nhà đầu tư
   • Quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài phải là các nước thuộc thành viên của WTO.
2. Điều kiện về địa điểm triển khai dự án, địa điểm đặt trụ sở kinh doanh
   • Không giống như nhà đầu tư trong nước đối với nhà đầu tư nước ngoài cần lựa chọn địa điểm triển khai dự án phù hợp với mục tiêu dự định kinh doanh.
3. Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư
   • Nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai thông tin về vốn đầu tư dự án đầu tư, vốn điều lệ công ty vốn nước ngoài tương ứng với năng lực tài chính của mình. Và nhà đầu tư đặc biệt quan tâm những vẫn đề sau đây khi muốn thành lập công ty tại Việt Nam, đó là:

• • • Nhà đầu tư nước ngoài phải xuất trình giấy tờ chứng mình năng lực tài chính đối với số vốn dự kiến góp vào dự án. Giấy tờ chứng minh có thể là xác nhận số dư tài khoản, giấy bảo lãnh của ngân hàng nước ngoài hoặc một số giấy tờ khác.
    • Quy định về tỉ lệ vốn đầu tư đối với một số ngành nghề hạn chế tiếp cận, ngành nghề có điều kiện.
    • Quy định về thời hạn góp đủ số vốn đầu tư.

4. Điều kiện dự án cần đáp ứng khi thực hiện các mục tiêu dự án lĩnh vực đầu tư có điều kiện

Nội dung tại Luật đầu tư số 68/2014/QH13 và danh mục lĩnh vực đầu tư sẽ trình bày chi tiết điều kiện của từng mục tiêu cụ thể trong từng trường hợp kinh doanh cho nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư có thể tham khảo để nắm rõ về điều kiện về ngành nghề dự định đầu tư.

Dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài của Yes Office

Công ty YES OFFICE - Mang đến cho quý khách hàng giải pháp dịch vụ văn phòng ảo với chi phí tối ưu. Là cầu nối uy tín giúp gắn kết các doanh nhân đồng hành cùng phát triển. Hiện tại, công ty YES OFFICE đang triển khai một số dịch vụ cơ bản sau:

• Dịch vụ cho thuê văn phòng cố định.
• Dịch vụ chỗ ngồi linh động hoặc cố định.
• Dịch vụ văn phòng ảo quận 1.

YES OFFICE đã và đang phấn đấu để trở thành đơn vị chất lượng và uy tín hàng đầu trên thị trường cho thuê mặt bằng, văn phòng trọn gói, địa chỉ kinh doanh và dịch vụ kế toán/pháp lý. Hỗ trợ các doanh nghiệp Việt Nam phát triển ổn định, hiệu quả.

Các hình thức thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài được chia làm 2 hình thức chính gồm: Hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu và hình thức góp vốn mua cổ phần. Cụ thể:

Thành lập công ty vốn nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Với hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu, nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện góp vốn ngay từ khi mới bắt đầu thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Căn cứ vào đó, tỷ lệ góp vốn phần trăm của nhà đầu tư nước ngoài sẽ dao động từ 1 đến 100% vốn điều lệ công ty.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Đối với hình thức góp vốn, mua cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài sẽ tiến hành rót vốn vào công ty Việt Nam đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài sẽ dựa vào lĩnh vực hoạt động để chọn tỷ lệ phần trăm góp vốn từ 1 đến 100% vào công ty ở Việt Nam. 

Thủ tục thành lập công ty/ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Đối với thủ tục thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài có tỷ lệ từ 1 đến 100% vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện theo các bước cơ bản sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Giấy đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý.
• Đề xuất dự án đầu tư.
• Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Hợp đồng thuê địa điểm nơi nhà đầu tư dự định đặt trụ sở chính.
• Đề xuất về nhu cầu sử dụng đất.
• Bản giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư .

Bước 2: Nộp hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư có thể lựa chọn kê khai trực tuyến thông tin về dự án trên hệ thống thông tin quốc gia. Trong thời hạn 15 ngày tính từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ về cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với cơ quan đăng ký đầu tư.  Nhà đầu tư có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư theo các cấp thẩm quyền sau: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính sẽ cấp Giấy chứng nhận đầu tư đối với các trường hợp: Dự án đầu tư ngoài khu chế xuất/khu công nghệ cao/khu công nghiệp/khu kinh tế; Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp; Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương; Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghệ cao. Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế và khu công nghệ cao nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính sẽ cấp Giấy chứng nhận đầu tư đối với các trường hợp: Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp; Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả, cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong khoảng thời gian 15 ngày tính từ ngày nhận được đủ hồ sơ giấy tờ. Cơ quan sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp. Nếu từ chối, bổ sung cơ quan có trách nhiệm ra thông báo với lý do cụ thể. 

Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần phải chuẩn bị hồ sơ và tiến hành nộp hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 5: Tiến hành khắc dấu (mộc tròn) công ty

Ngay khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế công ty, công ty sẽ tiến hành khắc dấu tròn pháp nhân. Cũng như công ty 100% vốn Việt Nam, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài tự thiết kế và khắc mẫu dấu và chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty. Do đó, công ty không phải đăng bố cáo thông báo mẫu dấu như trước đây. Đây chính là một điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020, tuy nhiên đây cũng là mối lo của rất nhiều doanh nghiệp trong vấn đề tự quản lý và sử dụng dấu của doanh nghiệp khi không có sự giám sát từ phía cơ quan quản lý nhà nước liên quan đến con dấu.

Bước 6: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Sau khi hoàn tất thủ tục, được cấp Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

Bước 7: Giấy phép kinh doanh, giấy phép con đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Đối với một số ngành nghề có điều kiện sau khi đã hoàn thiện thủ tục về thành lập công ty. Nhà đầu tư nước ngoài còn phải xin giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động gồm: Kinh doanh thực phẩm, kinh doanh giáo dục, xin giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm,... Ví dụ như: Các công ty/doanh nghiệp hoạt động kinh doanh dưới lĩnh vực bán lẻ hàng hóa đến người tiêu dùng. Hoặc một số doanh nghiệp lập cơ sở bán lẻ hàng hóa sẽ được cấp giấy phép kinh doanh.

Bước 9: Thực hiện thủ tục sau thành lập

Sau khi đã được thành lập công ty hợp pháp tại Việt Nam, nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục sau thành lập sau:

• Treo biển công ty tại trụ sở.
• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế và báo cáo thuế điện tử.
• Mua chữ ký số điện tử.
• Kê khai nộp thuế.
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử.
• Thực hiện báo cáo tình hình dự án theo quy định có trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Đối với thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thủ tục thành lập được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp

Hồ sơ đăng ký để Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cần được chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ sau:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Bước 3: Tiến hành nộp hồ sơ đăng ký

Nhà đầu tư nước ngoài sẽ đến nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Phòng Đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong khoảng thời gian 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ có thông báo về kết quả hồ sơ.

Bước 4: Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, mua cổ phần

Đối với trường hợp nhà đầu tư góp vốn trên 51%, công ty ở Việt Nam sẽ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư sẽ thực hiện góp và chuyển vốn dựa vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn sẽ có trách nhiệm kê khai, nộp thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, doanh nghiệp (nếu có).

Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Đến bước này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền là Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh từ nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Nếu đến bước thay đổi mẫu giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư nước ngoài sẽ được cấp giấy phép kinh doanh và đủ điều kiện hoạt động.

Tỷ lệ vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam

• Lĩnh vực nhà đầu tư thành lập công ty dựa vào biểu cam kết WTO Việt Nam. Theo đó, sẽ có một số ngành nghề Việt Nam không hạn chế tỷ lệ góp vốn nhà đầu tư nước ngoài gồm: Xây dựng, thương mại, giáo dục, y tế, sản xuất,...Thế nhưng, thực tế có nhiều lĩnh vực bị hạn chế tỷ lệ góp vốn nhất định đối với nhà đầu từ gồm: Logistic, vận tải, du lịch, quảng cáo,...
• Quốc tịch của nhà đầu tư từ đó sẽ gây ảnh hưởng đến tỷ lệ vốn góp khi thành lập công ty. 

Kết luận:

Vậy là quý độc giả đã cùng với YES OFFICE tìm hiểu xong một số nguyên tắc, điều kiện, hồ sơ, chi phí thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam. Nếu còn điều gì chưa nắm rõ về chủ đề trên, vui lòng liên hệ với YES OFFICE theo địa chỉ sau để được hỗ trợ kịp thời.