Công ty TNHH và công Ty cổ phần
23/04/2022

Phân Biệt Công ty TNHH và Công Ty Cổ Phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam hiện nay. Và đây cũng là hai loại hình doanh nghiệp có số lượng thành viên/cổ đông tối đa theo quy định của pháp luật tương đối lớn và khả năng huy động vốn tối ưu nhất trong các loại hình doanh nghiệp. Thông qua bài viết dưới đây YES OFFICE sẽ chia sẻ những thông tin cơ bản về sự khác biệt giữa hai loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần giúp cho doanh nghiệp có thêm hiểu biết và dễ dàng tìm được loại hình phù hợp với mục đích kinh doanh của doanh nghiệp mình.

Khái niệm về công ty TNHH và công ty cổ phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là “Công ty TNHH) là loại hình doanh nghiệp bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong đó:

  • Công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. (Theo khoản 1 điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. (Theo khoản 1 điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)
  • Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này. (Theo khoản 1 điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020)
Công ty TNHH và công Ty cổ phần
So sánh công ty TNHH và công Ty cổ phần

Xem thêm:

Phân biệt loại hình Công ty TNHH và Công ty Cổ phần

Đặc điểm Loại hình doanh nghiệp
Công ty TNHH một thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên Công ty Cổ phần
Số lượng thành viên/cổ đông Một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu Từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. (Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức)
Trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ Các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty Các cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
Quyền phát hành chứng khoán
  • Được phát hành trái phiếu
  • Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Được quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty
Hình thức vốn Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp vào thời điểm thành lập doanh nghiệp. Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng nhau. Có sự tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản công ty. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp vào tại thời điểm thành lập doanh nghiệp. Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng nhau. Có sự tách biệt tài sản của các thành viên và tài sản các thành viên góp vào công ty. Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau, là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Cổ phần bao gồm hai loại: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Đối với cổ phần phổ thông, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Thời hạn góp vốn Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định về một thời hạn khác ngắn hơn
Chuyển nhượng vốn/cổ phần Chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Trong trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình nhưng trước hết phải ưu tiên quyền mua phần vốn góp của các thành viên trong công ty, cụ thể:

  • Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán
  • Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản 2 Điều 52 Luật DN này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán
  • Tuy nhiên, điều khoản trên không áp dụng đối với các trường hợp:
    • Công ty không thanh toán được phần vốn góp
    • Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác
    • Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
  • Đối với cổ phần phổ thông, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó. Sau thời hạn 3 năm, cổ đông đông được tự do chuyển nhượng (khoản 3 Điều 120 Luật DN). Hạn chế trên không đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
  • Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế (khoản 3 Điều 116).
Mô hình tổ chức Có 02 dạng cơ cấu tổ chức:

  • Cơ cấu tổ chức quản lý công ty do tổ chức làm chủ sở hữu hoạt động theo hai mô hình
    • Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
    • Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
  • Cơ cấu tổ chức quản lý công ty do cá nhân là chủ sở hữu có mô hình là Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Có một mô hình tổ chức, gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Có hai mô hình tổ chức:

  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát
  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

So sánh công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Ngoài ra, để phân biệt các loại hình doanh nghiệp này, Quý khách hàng có thể căn cứ phân biệt dựa trên phương thức tổ chức và biểu quyết cuộc họp, hệ thống quản lý doanh nghiệp,… và rất nhiều điểm phân biệt khác được quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Xem thêm:

Chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

Hồ sơ cần có

Để chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần ta cần các hồ sơ như sau:

  1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  2. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức;
  3. Điều lệ;
  4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
    • Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
    • Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);
    • Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
    • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;
  5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (mẫu tham khảo) hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
  6. Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty; hoặc 2 loại giấy tờ sau nếu là công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
  7. Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
  8. Bản sao hợp lệ biên bản họp của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;

Lưu ý: Kèm theo hồ sơ doanh nghiệp cần có:

  1. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ
  2. Bìa hồ sơ (bằng bìa nylon, không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
  3. Văn bản ủy quyền (nếu có)
  4. Doanh nghiệp không đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với hồ sơ chuyển đổi.

Thời gian giải quyết hồ sơ:

  • Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ, thời gian giải quyết cần 5 ngày làm việc.

Lệ phí chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

  • Lệ phí 50.000 đ/ lần cấp

Nguồn tham khảo

Ưu nhược điểm của Công ty TNHH và Công ty Cổ phần

Theo như bảng phân tịch bên trên ta có thể rút ra được 1 số ưu và nhược điểm:

Công ty Cổ phần

Ưu điểm:

  • Về trách nhiệm của công ty:
    • Công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn vì vậy các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm và nghĩa vụ trên vốn thực góp.
  • Công ty cổ phần có thể hoạt động trong hầu hết các lĩnh vực và ngành nghề.
  • Dễ dàng phát hành cổ phiếu, huy động vốn giúp thu hút được nhiều nhà đầu tư.
  • Dễ dàng cho nhiều người cùng góp vốn vào công ty.
  • Dễ dàng phát hành cổ phiếu ra công chúng;

Nhược điểm:

  • Quản lý, điều hành phúc tạp do công ty có nhiều cổ đông. Các cổ đông có thể phân hóa thành các nhóm cạnh tranh lợi ích với nhau.
  • Quá trình thành lập phúc tạp hơn so với các loại hình công ty khác và bị ràng buộc chặt cẽ bởi các quy định của pháp luật.

Công ty trách nhiệm hữu hạn:

Ưu điểm của công ty TNHH:

  • Các thành viên của công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản theo phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
  • Do số lượng thành viên không cao nên việc quản lý và điều hành đơn giản hơn.
  • Việc chuyển nhược cổ phần, vốn góp được điều chỉnh chặt chẽ nên các thành viên dễ dàng kiểm soát cùng như nắm bắt được việc thành đổi các thành viên của công ty.

Nhược điểm của công ty TNHH:

  • Công ty TNHH không được phát hành cổ phần vì vậy việc huy động vốn bị hạn chế.

Một số câu hỏi thường gặp

Nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH

Về mặt kinh doanh, Công ty cố phẩn khiến khách hàng có cảm giác công ty lớn hơn so với công ty TNHH. Tuy nhiên, công ty TNHH sẽ giúp bạn đơn giản thủ tục pháp lý, thuế, …. vì vậy phù hợp với doanh nghiệp nhỏ, ít cổ đông, vốn thấp, ít khách hàng… Vì vậy tùy theo tình hình hiện tại nên chọn loại hình công ty cổ phần hay TNHH để phù hợp với loại hình kinh doanh của quý doanh nghiệp.

Trên đây là những so sánh cơ bản về hai loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần. Nếu còn thắc mắc, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ YES OFFICE để được hỗ trợ, giải đáp.

Ông Đỗ Hoàng Anh tốt nghiệp chuyên ngành Luật Kinh tế - Trường Đại học Công nghệ Thành phố Hồ Chí Minh năm 2018. Bắt đầu từ năm 2017, Ông tham gia vào lĩnh vực pháp lý, hỗ trợ đồng hành cùng hàng trăm Doanh nghiệp trong và ngoài nước. Bên cạnh đó còn giải quyết các vấn đề phát sinh cho các Doanh nghiệp từ những bước chuẩn bị thủ tục thành lập đến khi Doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định và phát triển. Năm 2021, Ông Hoàng Anh đảm nhiệm chức vụ Trưởng bộ phận Pháp lý Công ty Cổ phần Yes Office, với cương vị này Ông đã đang song hành cùng Yes Office giúp các Doanh nghiệp vững tin về mặt pháp lý trong suốt quá trình hoạt động của mình và đồng thời ngày càng khẳng định vị thế trên lĩnh vực này.