Công ty mẹ - Công ty con

Đối với các doanh nghiệp có quy mô lớn như tập đoàn, tổng công ty hay được tổ chức theo mô hình công ty mẹ công ty con. Vậy, Công ty mẹ là gì? Công ty con là gì? Hoạt động của hai công ty ra sao? Quyền hạn của Công ty mẹ như thế nào đối với Công ty con theo luật doanh nghiệp như thế nào? Thông qua bài viết này, YES OFFICE sẽ giúp Quý khách hàng hiểu rõ hơn về khái niệm này.

Khái niệm về Công ty mẹ, Công ty con

Theo điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 thì khái niệm Công ty mẹ, Công ty con được hiểu như sau:  “Điều 195. Công ty mẹ, công ty con

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
2. a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
3. b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
4. c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
5. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
6. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.
7. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.”

Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con được quy định tại điều 196 Luật Doanh nghiệp như sau:

“1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. 2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập. 3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. 4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. 5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con. 6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.”

Theo quy định như trên thì công ty mẹ chỉ có những quyền, trách nhiệm giới hạn trong phạm vi quy định của Luật Doanh nghiệp. Nếu công ty mẹ có can thiệp những vấn đề nằm ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu mà gây thiệt cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về thiệt hại phát sinh. Khi kết thúc năm tài chính, ngoài việc lập báo cáo theo quy định, công ty mẹ còn phải thực hiện một số báo cáo như:

• Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
• Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
• Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

Xem thêm:

• Phân biệt công ty TNHH và công ty cổ phần
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật
• Thủ Tục Chuyển Nhượng Vốn Góp Trong Công Ty TNHH

Quyền, trách nhiệm của công ty con

Công ty con được công ty mẹ cấp vốn và các lợi ích kinh doanh khácn thông qua hợp đồng liên kết với công ty mẹ, đồng thời công ty con có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ trong hoạt động kinh doanh do công ty mẹ giao cho. Trong trường hợp, công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty thì công ty con có trách nhiệm thực hiện đầy đủ theo hướng dẫn của công ty mẹ về các vấn đề về chiến lược kinh doanh, quản lý nợ và quản lý tài chính. Công ty con phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đã thỏa thuận trong điều lệ, nội quy, quy chế đã ban hành. Ngoài ra, công ty con phối hợp tổ chức khác trong hoạt động kinh doanh cùng với công ty mẹ và các công ty con khác trong tập đoàn.x Đối với Công ty con do công ty mẹ góp vốn, cổ phần thì hoạt động độc lập hơn so với công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ. Công ty con thông thường hoạt động theo những quy định tại Luật Doanh nghiệp, công ty con này có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng liên kết, thỏa thuận kinh doanh với công ty mẹ, không phải thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ việc thực hiện các mục tiêu chung của nhóm công ty. Xem thêm:

• Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
• Dịch vụ thành lập công ty cổ phần

Ưu điểm, nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con

Ưu điểm

• Quy mô hoạt động lớn hơn, vì có nhiều công ty con nên phạm vị hoạt động sẽ được mở rộng đa ngành nghề.
• Rủi ro được phân tán, chia nhỏ cho các công ty con cũng như công ty mẹ.
• Tăng khả năng cạnh tranh của công ty mẹ trên thị trường thông qua việc sở hữu nhiều thị phần.

Nhược điểm

• Quyền hạn của công ty con bị hạn chế hơn so với các doanh nghiệp thông thường khác như: không được đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ, và các công ty con khác
• Bị công ty mẹ chi phối nhiều vào hoạt động của công ty con mặc dù có pháp nhân độc lập. Đặc biệt là những mô hình mà công ty mẹ sở hữu trên 50% hoặc 65% số cổ phần hoặc vốn điều lệ.
• Quy định pháp lý và cách thức quản lý phức tạp hơn các doanh nghiệp thông thường khác. Và công ty mẹ cần phải cử nhân sự quản lý và tham gia hoạt động ở công ty con.

Luật doanh nghiệp về công ty mẹ, công ty con ở Việt Nam

Ở Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

• Một công ty được xem là công ty mẹ của một công ty khác, cần thuộc 1 trong 3 trường hợp sau:
  • Sở hữu ít nhất 50%  trên vốn điều lệ hoặc trên tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
  • Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
  • Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
• Công ty con không có quyền mua, đầu tư, góp vốn vào công ty mẹ. Ngoài ra, các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
• Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.

Trên đây là một số thông tin quy định về mô hình công ty mẹ, công ty con. Nếu như Quý khách hàng cần tìm hiểu thêm về loại mô hình này hoặc các vấn đề khác có liên quan, xin vui lòng liên hệ YES OFFICE 0942 688 339